Юридическая фирма >> Статьи >> Возможные причины для преобразования ООО в ЗАО. Этапы и вероятные проблемы процесса реорганизации.

Возможные причины для преобразования ООО в ЗАО. Этапы и вероятные проблемы процесса реорганизации.

На сегодня наибольшее распространение получили такие формы организации бизнеса как ООО (общества с ограниченной ответственностью), ЗАО (закрытые акционерные общества) и ОАО (открытые акционерные общества). Каждая из этих форм имеет определенные преимущества и недостатки и целесообразность, к примеру, регистрации ЗАО, ОАО или приобретения готовых ООО, определяется в каждом конкретном случае.

На начальном этапе организации любого бизнеса может оказаться, что предлагаемые многими фирмами готовые ООО являются наиболее простым решением быстрого получения необходимого статуса юридического лица. Данная форма обладает некоторыми преимуществами перед другими, среди которых – сравнительно небольшая стоимость регистрации и сжатые сроки регистрации, простота в управлении и пр. Регистрация ООО будет целесообразной в том случае, когда количество участников бизнеса ограничивается, к примеру, несколькими членами одной семьи. Однако наряду с достоинствами у общества с ограниченной ответственностью существуют и недостатки, которые со временем могут привести к необходимости преобразования юридического лица в другую организационно-правовую форму – к регистрации ЗАО.

Регистрация ЗАО, а точнее преобразование ООО в ЗАО, может потребоваться при планировании увеличения числа участников (учредителей) бизнеса. Фактически, ООО, так же, как и ЗАО, предполагает до 50 человек участников, но практически оказывается, что управлять ООО, в котором имеется столь большое количество членов, невозможно. Немало проблем в этом случае может возникнуть в связи с тем обстоятельством, что по закону все решения в ООО должны быть приняты единогласно, независимо от имеющегося числа учредителей. Получается, что отношения между участниками ООО должны быть более доверительными, не предполагающими разногласий по большинству вопросов. Кроме того, имеются некоторые особенности ООО, связанные с получением прибыли. К примеру, получение доходов в обществе с ограниченной ответственностью не обязательно должно быть прямо пропорциональным вложенным в предприятие средствам. По взаимному согласию всех участников, кто-то из учредителей может получать больше прибыли, несмотря на меньший объем первоначальных вложений.

Существуют и некоторые тонкости выхода из бизнеса, типичные только для обществ с ограниченной ответственностью. Участник, который решил выйти из бизнеса, должен получить реальную стоимость своей доли в бизнесе, пропорциональную его вложениям в уставной капитал предприятия. Выходящий участник получает свою долю либо в денежной форме – для этого зачастую используются активы предприятия, - либо в имущественной форме. И в том и в другом случае, если доля выходящего из бизнеса участника велика, потери для ООО могут быть столь значительны, что предприятие прекратит свое существование. В случае, когда предприятие имеет статус ЗАО, выход любого участника проводится путем переуступки акций другим акционерам. В этом случае обеспечена определенная защита бизнеса от потрясений, связанных с выходом учредителей, так как активы и имущество предприятия не затрагиваются.

Таким образом, во многих случаях преобразование ООО в ЗАО может существенно упростить управление бизнесом. Кроме того, если можно так выразиться, повышается «престижность» предприятия, а сам процесс преобразования ООО и регистрации ЗАО на его основе является несложным, в сравнении с другими процедурами реорганизации форм собственности.

Этапы преобразования

Первым этапом преобразования ООО в ЗАО должно стать единогласное принятие решения всеми участниками юридического лица о необходимости проведения реорганизации. В это же время обсуждается порядок проведения процедуры преобразования вкладов участников ООО в акции АО. Оформляется важный документ – «Решение о преобразовании».

Уставной капитал, который требуется для регистрации ЗАО, может оказаться больше, чем существующий на данный момент капитал ООО. В этом случае необходимо обеспечить увеличение уставного капитала еще до начала реорганизации или же непосредственно в процессе преобразования – в такой ситуации соотношение долей участников предприятия должно остаться прежним, а увеличение уставного капитала должно происходить за счет внутренних возможностей предприятия. Участникам следует принять решение о числе акций будущего ЗАО, на которое будут обмениваться доли в предприятии. Окончательное решение о количестве акций может быть также принято на более позднем этапе процесса реорганизации – в ходе обсуждения учредительных документов, внесения изменений в существующие бумаги и утверждения нового устава, необходимого для создания акционерного общества.

На следующем этапе обязательным условием становится уведомление кредиторов существующего предприятия (ООО) о запланированном изменении организационно-правовой формы с правопреемством, предполагающим передачу всех прав и обязанностей от настоящего юридического лица вновь создаваемому.

Неотъемлемым условием реорганизации является проведение инвентаризации имущества, результаты которого заносятся в «Акт инвентаризации». После этого вновь проводится собрание, на котором как минимум две трети участников ООО должно утвердить важный документ – Передаточный Акт. В этот период необходимо обсудить учредительные документы - внесение изменений и окончательное утверждение устава будущего акционерного общества требует единогласного решения всех участников ООО.

После утверждения устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность. Одним из завершающих этапов реорганизации становится утверждение решения о будущем выпуске акций и регистрация в государственных органах выпуска ценных бумаг создаваемого ЗАО.

Несмотря на множество этапов преобразования организационно-правовой формы предприятия – регистрации ЗАО на базе имеющегося ООО, - этот процесс можно назвать простым, если рассматривать его с позиции бухгалтерского учета и существующих норм права. Однако немаловажным фактором для защиты бизнеса от возможных проблем, связанных с проведением реорганизации, является четкое соблюдение существующего порядка оформления предприятия. В противном случае, если недостаточно ответственно подойти к формальностям процесса реорганизации, преобразование предприятия может быть признано недействительным.

Заказ услуг

* - пункты, отмеченные звездочкой (*) обязательны для заполнения.